LBO

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Posté par talos 22/04/2009 @ 18:08

Tags : lbo, capital-investissement, investissement, economie

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LBO France

LBO France, fondé en 1985, est l’un des tout premiers fonds de private equity ou capital-investissement créés en France. Société indépendante, elle se concentre sur les opérations à effet de levier (acquisition par emprunt ou LBO) dans lesquelles elle a vocation à être majoritaire.

Depuis sa création, LBO France a investi dans 51 sociétés pour une valeur d’entreprise totale de 6,6 milliards d'euros. LBO France privilégie les acquisitions de sociétés françaises ou ayant un management et une activité prépondérante en France. Sans spécialisation sectorielle, les différents fonds de LBO France s’intéressent à un spectre large de transactions, allant de 10 M€ à plus de 1,5 Md€ de valeur d’entreprise. Implanté à Paris, LBO France a mené certaines des opérations les plus marquantes du capital-investissement en France : LBO sur MGE-UPS, sur Actaris, sur Nexity et Materis.

En 2007, LBO France a racheté deux societés: Technifor et Gravograph. Aujourd'hui, un plan de fusion et de restructuration a été lancée, 43 suppressions de postes chez Technifor pour délocalisation de production...

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Capital-investissement

Le capital-investissement est une activité financière consistant pour un investisseur à entrer au capital de sociétés qui ont besoin de capitaux propres. Le terme de capital-investissement concerne généralement l'investissement dans des sociétés non cotées en bourse (d'où son nom de capital non coté ou de private equity en anglais en opposition au terme public). En français cela correspond aux notions de capital fermé en opposition au capital ouvert.

Les sociétés qui constituent un portefeuille de participations en réalisant des opérations de capital-investissement sont des sociétés de portefeuille ou des fonds d'investissement.

Ces opérations ont souvent recours à un effet de levier, en privilégiant un financement par endettement (emprunt bancaire).

Les investisseurs en capital ont pour objectif la réalisation, par la cession ou la vente de leur part à plus ou moins long terme (3 à 10 ans selon les secteurs économiques) de plus-values. Cette « sortie » peut se faire soit de gré à gré, soit par introduction en bourse.

Le terme anglais private equity désigne les titres financiers de sociétés (notamment les actions pour les sociétés de capitaux, ou les parts sociales pour les sociétés de personnes) qui ne sont pas cotées sur un marché, par opposition à public equity, qui désigne des titres qui ont fait l'objet de procédures de cotation publique sur un marché.

Les obligations réglementaires et garanties des private equity sont donc moindres et leur liquidité beaucoup plus faible, du fait de la plus grande difficulté à les céder gré à gré. Pour compenser cet aspect, le capital-investissement vise des performances de long terme supérieures à celles des marchés financiers.

Le fonctionnement du 'Private Equity' est assez simple: il consiste à acheter une entreprise grâce à un fonds, puis de la revendre, quelques années plus tard en ayant auparavant reversée une part de l'emprunt.

Cette activité d'investissement en capital, initialement développée par des entrepreneurs aux États-Unis dans la Silicon Valley après la Seconde Guerre mondiale d'une part et dans les grandes universités américaines (Stanford, MIT, etc) d'autre part, s'est implantée en Europe dans les années 1970. Depuis cette activité s'est développée par cycle, en fonction des aléas boursiers, de politiques fiscales incitatives et de la création de nouveaux outils et véhicules de placement pour stimuler et faciliter la collecte des fonds. Ainsi le capital-investissement a levé 10 milliards $ en 1991 contre 459 milliards en 2006.

En France par exemple, la création des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) dans les années 1980, des Fonds Communs de Placement pour l'Innovation (FCPI) en 1996 et des Fonds d'Investissement de Proximité (FIP) en 2003, ont permis le développement de cette activité, qui reste toutefois moins importante qu'en Amérique du Nord.

Le capital-investissement a essuyé les différentes crises économiques et particulièrement l'éclatement de la bulle internet, grâce à une rentabilité avérée sur le long terme. Les principaux organismes de capital-investissement ont investi en 2006 aux États-Unis la somme estimée de 290 milliards d'euros dans des rachats d'entreprises. Cette somme était déjà de 220 milliards au premier semestre de l'année 2007, provocant la prise de contrôle de huit mille sociétés en six mois. Un salarié américain sur quatre - et un salarié français sur douze - travaillerait d'ores et déjà pour ces entreprises.

La hausse récente des taux d'intérêt a entraîné des doutes sur la capacité de ces institutions, largement financées jusqu'ici par des crédits et obligations à taux bas, non seulement à continuer d'afficher d'importantes plus values, mais encore à résister à des changements de conjoncture. Le demi-succès de l'introduction en bourse de Blackstone en juin 2007, le plus important groupe mondial de capital-investissement, a donné un certain corps à ces inquiétudes.

Par ailleurs, le resserrement des conditions de l'emprunt sur les marchés financiers ou credit squeeze à la suite de la crise des subprimes en 2007 a entrainé des difficultés pour de nombreux fonds à lever les capitaux nécessaires à des opérations de LBO importantes. Le marché des LBO aux Etats-Unis et en Europe connait ainsi une baisse importante : les transactions ont représenté 192,7 milliards $ au premier trimestre 2007, 320,6 au second trimestre et 107,8 au troisième trimestre.

Certaines études tendent à montrer que le capital-risque est favorable à la croissance économique. Par exemple, une étude menée par Constantin Associés conclut que les entreprises françaises sous LBO connaissent une croissance annuelle de leur chiffre d'affaires de 5,6 % contre 0,7 % pour la moyenne nationale. Cela s'accompagne d'une hausse des effectifs de 4,1 % contre 0,6 % en moyenne. Enfin l'évolution des salaires dans les entreprises sous LBO est de +3,3 % contre +2,9 % en moyenne.

Les organismes de capital-investissement ont réalisé globalement, ces dernières années, des performances fulgurantes, qui les ont conduits à multiplier leurs investissements en prenant des risques unitaires de plus en plus élevés. On a pu ainsi parler de bulle financière, notamment pour ce qui concerne les opérations de taille importante (supérieures à 100 millions d'euros) et financées grâce à de la dette bancaire (LBO).

Cette activité est en général gérée par des petites équipes spécialisées qui recueillent auprès d'institutions financières des fonds logés dans un véhicule financier ad hoc (en France sous la forme juridique d'un FCPR, au Luxembourg sous la forme de SICAR).

Ces fonds ont une durée de vie limitée (10 ans au maximum) et, contrairement aux SICAV, sont appelés en fonction des besoins pendant une période initiale de 3 à 5 ans.

Les fonds d'investissement du type FCPR en France ne font généralement pas d'appel public à l'épargne, c'est la raison pour laquelle on y rencontre peu de personnes physiques. Néanmoins, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a défini un certain nombre de critères définissant la « personne avertie » des risques de cette classe d'actifs.

Le porteur doit être conscient, comme pour tout type de placements, certes des perspectives de gain, mais aussi du risque.

Le terme « fonds d’investissement islamique » désigne un groupe d’intérêt commun où des investisseurs réunissent leur surplus d’argent dans le but de l’investir et d’en tirer un profit conforme aux préceptes de la législation Islamique.

Les souscripteurs doivent entrer dans le fonds avec une vision claire, celle que le retour est lié au profit ou à la perte réels que réalisera le fonds. Si le fond réalise d’énormes profits, leur retour de souscription augmentera en proportion.

Dans le cas où le fonds subit des pertes, les pertes seront partagées, seule exception, où la perte est causée par une mauvaise gestion ou par négligence, les gestionnaires devront assumer les pertes, et non le fonds.

Les montants sont investis dans les parts d’entreprises cotées en bourse, les profits sont réalisés en grande partie en achetant les actions et les revendant à leur plus haut. Les dividendes distribués par les entreprises peuvent aussi constituer une source de profits.

Si la principale activité de l’entreprise n’est pas licite au regard de la charia, il n’est pas permis pour un fond islamique d’en acheter, vendre ou posséder des actions.

De même, une entreprise dont l’activité est licite, et dont les emprunts et les investissements n’utilisent pas les intérêts bancaires : les actions de cette entreprise peuvent être gérées sans réserve légale aucune. Mais bien qu’une boîte fasse ses affaires sur un concept licite, ses emprunts sont basés sur l’intérêt, ils placent leur excédent d’argent sur des comptes rémunérés par l’intérêt ou sur des produits boursiers sans risque.

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Leveraged buyout

Un financement d'acquisition par emprunt, également désignée par le sigle LBO (pour l'anglais leveraged buy-out) consiste à racheter une société en ayant recours à de l'endettement bancaire aussi appelé effet de levier.

C'est l'entreprise rachetée qui rembourse la dette ayant servi au rachat, permettant au fonds d'investissement qui rachète de ne payer qu'une partie de la valeur totale de la société, typiquement le quart ou le tiers du prix. Revers de la médaille, l'entreprise doit rembourser cette dette. Afin de maximiser la valeur de son achat, et de rembourser au mieux la dette, l'acquéreur poursuit une politique d'amélioration de la rentabilité, par exemple en relevant ses prix de vente, en diminuant ses dépenses, en investissant dans des programmes de développement ou en rachetant des concurrents.

Cette mise sous tension de la société est souvent critiquée par les syndicats de salariés. Elle peut au contraire faire le bonheur des fonds d'investissement spécialisés, qui prennent cependant un risque de perte de leur investissement plus grand que dans un investissement classique, l'endettement supplémentaire augmentant le risque de faillite.

La segmentation de ces opérations doit cependant être nuancée en fonction de leur taille. Les opérations impliquant des fonds d'investissement sont généralement de taille plus importantes que les opérations de reprises par des personnes physiques. La montée en puissance du capital investissement (souvent désigné sous le vocable anglais de private equity) génère de plus en plus fréquemment des reprises de sociétés par des fonds qui interviennent minoritairement ou majoritairement auprès de repreneurs ou de groupes de repreneurs constitués de personnes physiques.

Le risque intrinsèque de ces opérations est directement proportionnel au niveau de rupture manageriale introduit dans le montage. Le type le moins risqué est l'OBO, le plus risqué étant le MBI. Cet aspect doit cependant être nuancé par la taille et la structure du montage. OSEO, dans son étude décennale souligne le fait que le risque de rupture manageriale est considéré comme étant le facteur de défaut le plus important.

Cette opération permet à un groupe généralement constitué de fonds d'investissements et des cadres de l'entreprise de racheter l'entreprise avec une mise de fonds qui ne représente qu'une fraction (typiquement le quart ou le tiers) de la valeur de la cible. Le solde est financé par de la dette bancaire qui sera remboursée par la remontée des dividendes de la société rachetée tout au long du LBO. Ces opérations concernent des sociétés en bonne santé financière dont la principale qualité est la stabilité. En effet, en cas de retournement, l'effet de levier marche alors à l'envers, et la perte s'affecte en priorité sur les fonds des investisseurs. C'est donc une obligation de résultat à court terme que les financiers font peser sur l'entreprise rachetée, délaissant parfois l'investissement structurel industriel pour une rentabilité à court terme. Ce mécanisme est accusé de mettre à mal des fleurons industriels, par exemple le secteur du décolletage en Haute-Savoie, France.

Ces acquisitions de sociétés à l'aide d'une holding endettée ont connu un essor remarquable aux États-Unis (depuis les années 1970) et en Europe (à partir des années 1980). Ils ont représenté en 2006 plus de 50% des opérations menées par des fonds d'investissement.

Un LBO est une opération de rachat d'entreprise consistant à financer une part importante du prix d'acquisition par de l’endettement. Une société holding (souvent désignée sous le nom générique de Newco pour new company, nouvelle compagnie) qui s'endette est spécialement constituée pour acquérir une entreprise dite « cible » dont les excédents de trésorerie seront régulièrement remontés au niveau du holding via des dividendes afin de lui permettre de régler les intérêts de sa dette et de rembourser le capital emprunté. Le LBO constitue souvent une solution à une succession familiale ou à une cession par un groupe d'une division satellite, c'est-à-dire non stratégique. Elle peut également permettre de sortir une société de la bourse quand celle-ci est mal valorisée ou quand son management et son actionnariat ne perçoivent plus l’intérêt de la cotation du fait des contraintes importantes que l'appel public à l'épargne fait peser sur la société. Un LBO est réalisé autour du management actuel ou d'une nouvelle équipe dirigeante et il est financé en capitaux propres par des fonds d'investissements et les salariés de la société (principalement son équipe dirigeante). Le montage repose sur une architecture de dettes (financement structuré) ayant des priorités différentes de remboursement (dettes senior, junior ou subordonnée, mezzanine) et donc des risques et des rémunérations croissantes. La création de valeur souvent observée à l'occasion d'un LBO ne s'explique pas par l'effet de levier, ni par la déductibilité des frais financiers, mais bien davantage par le poids de la dette qui incite fortement les dirigeants à gérer au mieux l'entreprise dont ils deviennent souvent actionnaires à cette occasion. « Pour les dirigeants, c’est le retour au rythme de la classe préparatoire pour quatre à cinq ans ».

Le LBO peut ainsi être défini comme l'achat d'une entreprise, financé partiellement par emprunts, dans le cadre d'un schéma juridique spécifique et fiscalement optimisé où les dirigeants sont associés en partenariat avec des investisseurs professionnels spécialisés.

Contrairement au crédit bancaire classique qui est souvent lié à un investissement ayant pour but d’améliorer les résultats de l’entreprise, la dette LBO ne procure aucune contrepartie à l’entreprise cible (il n’y a pas d’acquisition d’actifs particuliers). Etant entendu que, par contre, du point de vue de Newco, cette dette a bien apporté une valeur, à savoir la possibilité d'acquérir la société cible. De plus, des exemples recents (par exemple en France Vivendi ou France Telecom au début des années 2000), montre qu'une grande partie de l'endettement dit "classique" des grandes entreprises est souvent utilisé afin d'acquérir d'autres sociétés, non sans poser des problèmes similaires de risque de sur-endettement.

Une partie du financement doit être apportée par les initiateurs de l’opération. Ces capitaux propres donnent juridiquement la propriété de la holding aux apporteurs de capitaux. Cet apport en capital peut se faire en numéraire mais peut également se réaliser sous la forme d’un apport d’actifs. Cela peut être le cas quand le vendeur souhaite rester dans le capital de la société après l’opération de LBO. Le vendeur apporte alors une partie des titres de la société cible. Cette méthode est d’ailleurs fiscalement avantageuse puisqu’elle lui permet de ne pas payer les impôts relatifs à la cession des LBO, il est préférable que la grande majorité du capital soit apportée en numéraire; car un apport d’actif et notamment de titres comporte une dimension subjective à savoir le fait que la valeur de ses actifs (ici les titres) dépend de la valorisation de l’entreprise. Si la valorisation de l’entreprise est forte, l’apport de titres est alors moins important. Dans tous les cas, la valeur de l'apport des titres à la holding doit faire l'objet d'une validation d'un commissaire aux apports. Celui- ci est un expert comptable, commissaire aux comptes agréé, nommé par le tribunal de commerce dont dépend la holding (newco). La production du rapport du commissaire aux apports fait partie de la documentation juridique généralement exigée par les banques au moment du closing pour le décaissement des fonds.

Ce financement bancaire à terme représente la majeure partie de l’endettement et donc du financement permettant à la holding d’acquérir les titres de la cible. La dette senior représente généralement un montant compris entre 3 et 5 fois l’excédent brut d’exploitation de la cible. Cette dette est généralement composée d’une tranche A amortissable (de manière progressive) sur 7 ans, d’une tranche B remboursable in fine sur 8 ans et d’une tranche C remboursable in fine sur 9 ans. On commence à voir apparaître, dans certaines transactions, des tranches D in fine sur 10 ans. Aujourd'hui, les investisseurs en dette LBO recherchent de plus en plus des tranches de financement non amortissables, afin de réduire la pression sur la trésorerie de la cible et d'améliorer leur EBITDA ainsi que leur effet levier. La tranche A amortissable tend à se réduire au profit des tranches B et C remboursables in fine. Cette structuration en différentes tranches prévoit donc des modalités de remboursement et des coûts différents (entre 2% et 3,25% de marge). Le coût de la dette senior est cependant globalement en baisse. En 2004, les Tranches A, B et C affichaient des pricings standards de 225, 275 et 325 points de base. En 2006, ces mêmes tranches se situaient respectivement à 225, 250 et 300 points de base. Sur le marché français du LBO, les professionnels observent même des pricings inférieurs à 200 points de base pour la Tranche A.

Il s’agit d’un produit intermédiaire entre la dette senior et la mezzanine senior. Le remboursement est in fine, de type « bullet » (remboursement en un seul versement à échéance). La maturité est plus longue que celle de la dette senior. Sa rémunération est supérieure. Les préteurs de second lien sont subordonnés aux préteurs seniors dans les droits sur le produit de la réalisation des sûretés ce qui signifie que le remboursement du financement de second lien ne pourra avoir lieu que si le prêt senior aura été lui-même remboursé. Cette praitque, qui s'est développée surtout vers 2006 en France, semble s'etre arretée depuis la crise dite des "sub-primes" de l'été 2007.

Il s’agit d’un financement hybride entre dette senior et fonds propres. La dette mezzanine prend souvent la forme d’obligations convertibles ou d’obligations adossées à des bons de souscription d’action qui permettent donc aux préteurs d’accéder à terme à une partie du capital de la société. Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fine après le remboursement de la dette senior. Les sommes débloqués dans le cadre de la dette mezzanine doivent permettre d’atteindre, en prenant en compte la dette senior, un endettement total égal à environ 4 à 7 fois l'Excédent brut d'exploitation. La maturité de la dette mezzanine est généralement comprise entre 7 et 10 ans. La dette mezzanine permet souvent de boucler le financement de la transaction dans la mesure où ce financement concilie à la fois les intérêts du préteur senior (la banque) et les intérêts de l’investisseur en capital. La dette mezzanine a un rôle de passerelle. Le financement mezzanine permet d’obtenir une structure de montage plus souple et de diversifier ses financements. La dette mezzanine (étant remboursée après 8 ou 10 ans) permet de conserver la capacité de la société à générer des liquidités importantes. La dette mezzanine est souvent un placement privé provenant d’un investisseur (fonds d’investissements…). Certaines dettes mezzanines offrent une rémunération plus élevée sous forme d’intérêts annuels et capitalisés dits PIK (Pay In Kind) : on parle alors de dette subordonnée PIK.

Récemment, la concurrence accrue de la dette senior sécurisée et cette dette subordonnée PIK a permis aux banques de faire pression sur les leviers de la dette tout en diminuant le coût du capital et à entraîner la réduction de la part de la dette mezzanine. Selon le l’agence de notation Fitchrating, la proportion de dette mezzanine dans un financement de LBO a reculé à 9,9% au premier trimestre 2007 contre 12,9% en 2006. Malgré un niveau d’émission record en 2006, le montant de dette mezzanine émise est resté inchangé au premier trimestre 2007 par rapport à 2006. Dans de nombreux cas, la dette mezzanine s’est vue refinancée par de la dette PIK (Panrico, Findus, Travelex…). Il est cependant possible qu’une telle évolution soit liée à un contexte particulier (liquidités abondantes, faiblesse des défauts) mais les levées de dettes mezzanine pourraient continuer de ralentir si la tendance se confirmait. Si la dette mezzanine se raréfie sur les gros LBO elle tend à concerner de plus en plus de reprises d'entreprises de petite taille.

Le crédit revolving sert à refinancer les besoins courants, notamment le besoin en fonds de roulement, de la société cible pendant la durée du LBO.

Il s’agit d’obligations à haut rendement utilisées dans une opération de buyout de taille importante. Leur particularité est d’apporter un rendement supérieur aux produits traditionnels (OC, BSA, ABSA…) avec un risque inférieur car ils sont partagés entre plusieurs dizaines d’investisseurs. Par ailleurs, ces titres qui sont des obligations ne donnent pas accès au capital.

Ce financement s’apparente au crédit revolving. Il doit permettre à l’entreprise de financer certains investissements durant l’opération de LBO.

La société cible dispose généralement d’une trésorerie. En fonction du niveau de celle-ci, l’acquéreur peut envisager de s’en servir pour financer l’opération. Cependant cette utilisation de trésorerie ne doit pas mettre en danger l’exploitation. L’acquéreur doit prendre soin de n’utiliser que la part de trésorerie qui ne constitue qu’une accumulation pure de richesse, il ne doit pas utiliser la partie de la trésorerie qui sert à financer le cycle d’exploitation. L’utilisation de cette trésorerie va donc passer par la distribution d’un dividende exceptionnel au nouvel acquéreur. Le financement d’un LBO peut se réaliser en partie par l’utilisation des réserves distribuables. La trésorerie utilisée dans ce genre d’opération correspond généralement à la part de réserve distribuable en franchise de précompte. Ceci permet de ne pas payer d’impôts sur la remontée de dividendes.

Il s’agit de céder un actif de la société cible pour en financer partiellement l’acquisition. Il peut s’agir par exemple de bâtiments que l’entreprise n’utilise pas. L’entreprise perçoit alors le montant de la cession et réalise une remontée de dividende au niveau de l’acquéreur. Les problématiques de remontée de dividendes reviennent alors comme nous l’avons vu précédemment.

Cette technique consiste à transformer une partie du paiement de la société cible en un prêt par le vendeur. Cette méthode a un intérêt particulier pour l’acheteur car elle lui permet d’impliquer le vendeur dans le processus de reprise. En effet, si l’opération finit par échouer, ce qui se traduirait par une incapacité de la société à rembourser les emprunts contractés, l’acquéreur ne serait donc aussi plus en mesure de rembourser le prêt concédé par le vendeur. Le vendeur en utilisant le crédit vendeur pense que l’opération est réalisable. D’autre part, cette technique permet généralement au vendeur d’obtenir un prix élevé puisqu’il accorde à l’acquéreur des facilités de financements. En termes de durée, celle-ci est variable mais plus la durée du prêt est longue, plus le vendeur supporte un risque important. C’est un moyen d’influer sur le prix de l’acquisition, tout comme le taux d’intérêt. Le crédit vendeur reflète également souvent la partie surpayée d’une telle transaction. Les préteurs seniors demandent souvent que ce crédit soit subordonné aux dettes seniors.

Les techniques de financements sont en évolution constante. Les opérations de LBO recourent de plus en plus à des titrisations et à des financements hybrides.

La titrisation est une technique financière qui consiste à transformer des actifs non liquides en titres liquides. L’entreprise lève des capitaux (émission de titres) sur la base des flux financiers qui seront générés dans l’avenir par des actifs tout en conservant la gestion quotidienne de ces actifs. Ces flux financiers générés par l’actif serviront de base au remboursement des titres. On trouve ainsi des portefeuilles de crédits hypothécaires, des droits liés à des opérations de location- financement sur machines… La titrisation permet aux entreprises d’avoir accès à de nouvelles formes de financement. L’entreprise doit cependant disposer d’actifs de qualité pour avoir recours à ce type de montage. La tendance générale est donc au mélange des techniques de financements classiques LBO avec celles de financement d’infrastructures, de projets ou d’actifs immobiliers. Ces financements hybrides ont le vent en poupe dans la mesure où ils ont un coût moins élevé et permettent d’obtenir un effet de levier plus important. Les marges de titrisation (entre 0,8 et 1%) ou de prêts hypothécaires (entre 1 et 1,2%) sont largement inférieures au marge d’un crédit revolving à 2% ou aux marges des dettes seniors. Parmi les types de transactions de titrisation où les actifs sont des créances quelconques sur des entreprises, on trouve notamment les CDO ou Collateralised Debt Obligations. Dans les CDO, on distingue les Collateralised Bond Obligations (CBO où les actifs titrisés sont des obligations) et les Collateralised Loan Obligations (CLO où les actifs titrisés sont des crédits).

Les équipes de management sont souvent parties prenantes dans les opérations de LBO. Elles sont en charge de la gestion opérationnelle de la cible. Ils sont la plupart du temps associés au montage dans la mesure où ils participent aux apports de capitaux. Ces équipes sont soit des équipes déjà en place avant l’opération ou sont des managers extérieurs recrutés dans le cadre de la transaction. Le management bénéficie dans la plupart des opérations d’une expérience de direction générale d’au moins 5 ans et a une connaissance du secteur d’activité. L’âge moyen de ces dirigeants est de 43 ans en France, ils ont bénéficié d’une bonne formation supérieure et proviennent du secteur dans lequel se déroule l’opération.

Ils ont pour objectif de prendre une participation, minoritaire ou majoritaire, dans des entreprises aux côtés des repreneurs. Ces investisseurs financiers apportent des fonds propres qui permettent de développer, et dans le cas du LBO de racheter l’entreprise. On trouve deux types d’investisseurs financiers, le capital investissement et les spécialistes LBO. Les sociétés de capital investissement disposent d’un large portefeuille de participations et n’ont pas vocation à s’impliquer dans la gestion de l’entreprise alors que les spécialistes LBO s’intéressent à la gestion des entreprises et apportent leurs compétences dans ce type d’opérations. Les sociétés de capital investissement, avec le développement des opérations de LBO, ont créé des structures spécialisées dans l’investissement en fonds propres dans les opérations à effet de levier. Il existe différents types de structures d’investissement. On trouve ainsi les SCR (Société à Capital Risque), les FCPR (Fond Commun de Placement à Risques). Ces différentes structures ont des règles de gestion qui diffèrent. Les SCR par exemple ne peuvent détenir plus de 40% du capital d’une même entreprise. Une grande partie de ses fonds d’investissements sont rattachés à de grands établissements financiers (Banque, Assurance…) ce qui leur permet de lever des fonds beaucoup plus facilement. Il existe également des fonds spécialisés qui investissent exclusivement dans la dette mezzanine. Les différentes structures ont des stratégies et des critères d’investissements propres qui sont généralement inscrits dans leurs statuts. Les investisseurs cherchent à maximiser le rendement de leurs investissements. Avec la revente de leur participation, les investisseurs cherchent généralement un TRI (Taux de Rendement Interne) de l’ordre de 20 à 30%. Avec l'explosion des opérations de LBO, les intervenants, les structures de financement se sont multipliés. Entre, par exemple, les fonds CDO, les CLO, les hedge funds, les liquidités n'ont cessé de croître notamment en Europe depuis le début de l'année 2006. Ces dernières années, les fonds CDO sont arrivés en force sur le marché des LBO avec 63 gérants en 2006 contre 7 en 200. De la même manière, les hedge funds connaissent une montée en puissance progressive représentant aujourd’hui plus de 20% des investisseurs institutionnels.

La marge appliquée par les banques consiste en l'application d'un spread sur taux variable. ce spread est rarement fixe et varie en fonction d'atteintes de performances de la cible (mécanisme ratchet). Le spread peut varier à la hausse, comme à la baisse, dans des proportions parfois très importantes (Dette sénior -> 200 PB maxi - 40 PB Mini).

On peut formaliser l’effet de levier de la manière suivante.

Les frais financiers (FF) dépendent du montant des dettes (D) et du taux d’intérêt (i) : FF = i*D.

L’Actif est égal au Passif de l’entreprise, lui-même égal au capital augmenté de l’ensemble des dettes de l’entreprise d’où A = K + D.

D’où Rk = r + (r – i)* D / K.

Si l’entreprise n’a pas recours à l’endettement, on a Rk = r. La rentabilité est égale à la rentabilité de l’actif. Si l’entreprise a recours a l’endettement et si (r – i)>0, c'est-à-dire si la rentabilité de l’actif est supérieur au taux d’intérêt, la rentabilité du capital est augmenté de (r – i)*D / K. Le recours à l’endettement augmente la rentabilité du capital. C’est ce que l’on appelle l’effet de levier financier.

Cet effet de levier est d’autant plus important dans une opération de LBO que le recours à l’endettement est le plus élevé possible. La société doit cependant être suffisamment rentable pour générer des cash flows qui seront à même de rembourser les emprunts. Ceci limite d’une certaine manière ce recours à l’endettement. Il existe en effet des intérêts divergents entre les investisseurs et les banquiers. L’investisseur va chercher à réduire au maximum sa mise de départ pour bénéficier d’un effet levier maximum alors que le banquier va chercher le couple risque rémunération le plus avantageux possible. Le banquier est rémunéré en fonction de sa prise de risque. L’engagement des tiers doit être important car ceux-ci doivent être impliqués dans l’opération afin qu’ils mettent vraiment tout en œuvre pour que cette opération soit un succès. Pour la banque, accepter un levier trop important, c’est prendre un risque d’investissement sans rémunération. Dans les opérations de LBO, le levier mis en place est généralement le point d’équilibre entre les intérêts du banquier et celui des investisseurs. Le niveau de levier est généralement défini par la capacité de la société à générer du cash et la capacité de remboursement de la cible.

Les évolutions récentes ont montré un accroissement significatif des effets de levier. En raison d’une concurrence forte sur le segment des LBO, de conditions macroéconomiques favorables, de liquidités abondantes, les structures de financement peuvent être de plus en plus agressives.

Les leviers moyens s’élèvent à 5,7x EBITDA pour les grandes opérations. Plusieurs transactions ont eu des leviers au-delà de 6,5 x (Belvédère, Orangina, Materis, Fransbonhomme, …). Cette augmentation du levier s’explique notamment par un remboursement qui est de plus en plus in fine : 43% de la dette senior est in fine aujourd’hui contre 31% en 2003 et 7% en 2000.

D’autre part, les opérations de LBO ont connu un assouplissement des conditions contractuelles de prêts pour les emprunteurs. Les frais financiers des entreprises sont réduits. Tous ces facteurs attestent que les banques sont exposées à un risque de plus en plus grand et que l’effet de levier joue à plein dans les opérations de LBO.

L’opération de LBO passe par la création d’une holding qui doit détenir la société cible. Le groupe peut bénéficier, s’il en fait la demande et s’il remplit les conditions nécessaires, du régime d’intégration fiscale. Il bénéficie ensuite de la déductibilité des intérêts financiers de l’impôt sur les sociétés.

Le levier juridique s’appuie sur la différenciation du capital et du pouvoir. Cette technique doit permettre avec un apport de capitaux limité de contrôler la totalité du groupe. Il existe différents outils pour faire jouer le levier juridique dans une opération de LBO.

Les statuts sont l’acte de société. La constitution d’une société nécessite la rédaction de statuts par acte authentique ou sous seing privé. Ils doivent déterminer notamment la forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet social et le montant du capital. Les statuts s’appliquent à tous les actionnaires. Il s’agit donc d’un outil assez rigide. Les statuts règlent les conditions d’exercice du pouvoir. Ces statuts comprennent un grand nombre de clauses qui permettent de mieux contrôler la structure. On trouve ainsi la Clause d’inaliénabilité (elle permet d’interdire la cession des titres à des tiers), la clause d’agrément (précise que la cession de titres nécessite l’accord des autres actionnaires), la clause de cession majoritaire (protège les minoritaires), la clause de préemption (elle offre un droit prioritaire achat et permet la montée en puissance de certains groupes d’actionnaires), la clause d’exclusion (permet d’exclure certains actionnaires)…

Le pacte d'actionnaire est une convention signée entre des actionnaires, sous seing privé, pour fixer entre eux certaines règles du jeu non incluses dans les statuts. Il permet dans certains cas de mieux contrôler la structure.

Il existe enfin un dernier levier, peut être moins évident que les autres, mais qu'il convient également de citer, il s'agit du levier social. Ce levier souligne l'importance du rôle des repreneurs dans une opération de LBO. C'est en effet leurs actions qui vont déterminer si l'opération est un succès ou un échec. La réussite d'un LBO tient en grande partie à la bonne gestion de l'entreprise. Les banques et les investisseurs prennent donc la plupart du temps en compte dans leur analyse l'évaluation de l'équipe de repreneurs. Il s'agit de mesurer leur degré d'implication et de savoir s'ils sont capables de gérer l'entreprise malgré les contraintes liées à une opération de LBO. Les principaux atouts de l'équipe de repreneurs résident dans leurs compétences, leur complémentarité et leur motivation. Il est important que le nouveau management dispose de compétences dans l'ensemble des fonctions nécessaires au bon fonctionnement de l'entreprise. Enfin, l'équipe de repreneurs est associée à l'opération puisqu'ils fournissent une part des capitaux. Cet apport en capitaux les incite à agir dans une logique de propriétaire et les implique davantage dans l'opération. Il arrive que les repreneurs s'endettent à titre personnel pour constituer les apports de capitaux. Cet endettement a également un effet de démultiplication du levier financier.

Outre l'intérêt évident du LBO pour augmenter la rentabilité d'un investissement pour un fonds, le LBO permet de faciliter les transmissions d'entreprises familiales (en permettant à une nouvelle personne physique d'acheter l'entreprise avec des moyens limités), ou le rachat de départements de groupes qui souhaitent externaliser une partie de leur activité.

Ils participent donc à la liquidité du capital qui est nécessaire au bon fonctionnement du capitalisme.

Le principal effet pervers du LBO est l'obligation pour l'entreprise rachetée de remonter une fraction importante de ses cash flows sous forme de dividendes. Lors de l'étude préalable au LBO un dimensionnement des besoins prévisibles d'investissement est réalisé; les banques acceptent aussi régulièrement de revoir les profils de remboursement si un accident ponctuel survient. Néanmoins, si la société rencontre des problèmes durables, le remboursement de la dette devient très problématique.

Dans un éditorial du 18 août 2006 intitulé "La mode des recapitalisations à effet de levier rappelle la folie des .com", le Financial Times de Londres a tiré la sonnette d’alarme au sujet du volume de dettes nouvelles générées par les LBO. Un certain nombre de très grosses opérations (parfois au dessus du milliard d'euros de valeur) font en effet l'objet de financement tendus. Mais, compte tenu de la flexibilité des banques et de la maturité des équipes qui structurent ces montages, qui ont pour certaines plus de 15 ans d'expérience, les cas de faillite sont très rares, jusqu'à la sortie du LBO en tout cas. Cet afflux de dette ne se généralise pas aux opérations moyennes, qui représentent 96% des opérations.

Depuis le resserement des conditions d'emprunt sur le marché à l'été 2007, la question du financement des LBO s'est posé avec plus de force : 76 opérations n'avaient pas pu être bouclées sur l'année au 7 novembre 2007, pour un montant total de 202,3 milliards $.

Le ralentissement de la conjoncture, qui s'est accéléré depuis 2008, met à mal un grand nombre d'opérations réalisée ces dernières années. Dans une étude récente (), le Boston Consulting Group estime que plus de 50% des LBO devraient avoir des problèmes ("default") avec leur dette dans les 3 prochaines années. Pour un certain nombre d'entre eux, la situation sera dramatique au point que tout remboursement, voire même le paiement des intérêts, sera impossible. Un nombre grandissant de cas se font jour en ce début 2009, autour de sociétés comme Autodistribution ou Terreal, où les banques doivent accepter une annulation allant jusqu'à 80% de leur dette.

Les stratégies de sortie sont cruciales pour les investisseurs puisque la revente des participations va déterminer une partie du rendement de cet investissement. Les stratégies mises en place dépendent d'un grand nombre d'aspects allant des caractéristiques propres de la société cible à des éléments extérieurs comme les conditions de marché ou encore l'environnement macroéconomique.

Elle permet à l’investisseur de réaliser son rendement. Une sortie en bourse est une voie logique pour une société rentable qui a de bonnes perspectives de croissance. L’entreprise finance sa croissance grâce au marché boursier. Cette opération n’est cependant réalisable que quand les conditions de marché sont bonnes. Elles doivent en effet permettre une valorisation de la société favorable. Par ailleurs, une entrée en bourse entraîne de nombreuses contraintes (taille minimum, communication des informations financières…). En cas de scénario de sortie en bourse, en général, seule une partie du capital est offerte au public.

Cette sortie consiste à substituer aux actionnaires financiers d’origine de nouveaux investisseurs financiers grâce à une nouvelle opération LBO : on parle de LBO secondaire. Quand cette opération se renouvelle une troisième fois on parle de LBO tertiaire puis de LBO quaternaire lors de l’opération suivante. Le reste de l’ancienne dette senior est refinancé lors du nouveau LBO. Cependant, cette solution n’est envisageable que dans le cas où l’entreprise est suffisamment rentable ou peut permettre encore des gains de productivité et bénéficie de bonnes perspectives de croissance. L’investisseur souhaite en effet bénéficier d’un rendement maximum. Par ailleurs, le premier LBO permet souvent de mettre en place une gestion plus saine et d’assainir la situation de la cible. Le LBO secondaire offre alors des conditions avantageuses aux nouveaux investisseurs. Cependant, la croissance des taux de rentabilité n’est pas infinie et certains considèrent qu'une multiplication d’opération de LBO entraîne un accroissement du risque pour les investisseurs. Pour ceux-ci, La multiplication de LBO successifs laisse craindre avec l’accroissement de la valorisation des sociétés (sans véritable accroissement de la valeur des actifs sous-jacents) l’apparition d’une bulle spéculative. Ce type d’opération peut placer les sociétés dans une situation de surendettement structurel. Pour d'autres, il s'agit d'un reclassement entre fonds d'investissement, comme il s'en passe des milliers chaque jours sur les marchés cotés. 1/3 des opérations de LBO sont actuellement des LBO secondaires.

Une autre issue pour les opérations de LBO est la revente à un industriel. Cette sortie permet généralement d’obtenir un meilleur prix de vente dans la mesure où les synergies potentielles sont valorisées et donc comprises dans le prix. L’industriel est souvent prêt à mettre un prix élevé car l’acquisition s’inscrit dans un plan stratégique. C’est donc souvent la solution la plus rémunératrice. La vente assure à l’entreprise un développement certain puisque cette vente s’inscrit dans une logique industrielle. Elle assure la pérennité de l’entreprise. Cependant, l’équipe dirigeante est généralement opposée à ce type d’opération. Il perd le contrôle du groupe et une partie de son indépendance. La cession industrielle n’est pas toujours attractive pour certaines entreprises qui ne présentent pas d’intérêts stratégiques même si celles-ci bénéficient d’une bonne visibilité et d’une forte rentabilité.

L’équipe dirigeante est souvent impliquée dans l’opération et détient une partie du capital. Pour les entreprises de petites ou moyennes tailles, la sortie du LBO secondaire ou tertiaire, par revente aux dirigeants, apparaît être une suite logique de l’opération.

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PAI partners

PAI partners est un fonds d'investissement français, leader européen du capital-investissement. C'est une société indépendante détenue par ses partners qui gère et conseille des fonds dédiés aux opérations de LBO et gère un portefeuille de participations pour un montant total en capital investi de plus de 11 milliards d'euros. Le sigle « PAI » trouve son origine dans l'appellation « Paribas Affaires Industrielles ».

Il s'agit des entreprises aux quelles PAI partners à participé au Capital et revendu ses participations.

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Pierre Bastid

Pierre Tristan Bastid est un ingénieur français né le 20 décembre 1954 qui dirige le groupe industriel multinational Converteam.

Il possède un diplôme d'Ingénieur délivré par l'École Centrale de Lyon (Promotion 78), ainsi qu'un MBA délivré par l'Insead.

De Janvier 1992 à Décembre 1994, il occupe le poste de General Manager de la division asiatique de Schneider Electric.

De Janvier 1995 à Décembre 1997, il occupe le poste de Managing Director de la société Valeo à Paris.

De Janvier 1998 à 2001, il occupe le poste de Vice President of Product and Strategic Management de la société (en) Axiohm.

Fin 2001, il prend la présidence de Thomson Télévision Components France (groupe Thomson Multimedia).

En 2004, il est recruté par Alstom pour prendre la tête de la division Power Conversion, dont Alstom s'est engagée à se défaire auprès de la Commission Européenne.

Il créé la holding Magenta Participations dès Juillet 2004. Celle-ci rachète Alstom Power Conversion en LMBO, pour un montant estimé entre 70 et 160 millions d'euros, probablement 130 millions d'euros. Ce rachat est effectif le 10 novembre 2005. L'actionnaire est (fr) Barclays Private Equity France. Magenta Participations devient Converteam Group.

Début Décembre 2007, conjointement à Barclays PE, il met en vente Converteam, deux ans après son rachat.

La valorisation est estimée entre 1.2 et 2 milliards d'euros, soit entre 10 et 20 fois la somme initiale. Les conditions particulières(les dirigeants ne reçoivent rien si la valorisation de sortie est celle prévue, en revanche l'excedant non plafonné, est partagé 50/50 avec l'actionnaire principal) négociées par Pierre Bastid et son équipe lors du montage du LBO en 2005 créent un précédent: les dirigeants peuvent recevoir plus de 400 millions d'euros lors de la cession. La presse parle de "LBO Jackpot".

Soucieux de conserver l'intégrité de Converteam, Pierre Bastid et Barclays refusent les offres de rachat en provenance d'industriels (GE Transportation qui offrait 2.4 milliards, Emerson), pour privilégier les offres des fonds d'investissement (Eurazeo, 3i, PAI partners et LBO France, qui proposait 1.9 milliard).

Début 2008, il reçoit le Prix du manager LBO de l'année 2008, décerné par le magazine (fr) Private Equity Magazine.

Le 10 juillet 2008, il entre au palmarès des "500 plus grandes fortunes professionnelles en France" du magazine Challenges.

Le 14 juillet 2008, il est élevé au grade de Chevalier de la Légion d'honneur sur proposition du ministère de l’Économie, de l’Industrie et de l’Emploi.

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Source : Wikipedia